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具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币48亿元(含48亿元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  关联方是否参与本次发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”、“公司”或“本公司”)的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48亿元(含48亿元),即发行不超过4,800万张(含4,800万张)债券,具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为:

  2、付息方式(1)本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日。

  (2)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。

  (3)付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

  其中:P为调整前转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

  如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回(1)在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元(含3,000万元)时,公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  (3)当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在本可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

  在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

  1、本次可转债债券持有人的权利(1)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《浙江大华技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行募集资金总额不超过人民币48亿元(含48亿元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)公司最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

  公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告经立信事务所审计,并分别出具了“信会师报字[2017]第ZF10399号、信会师报字[2018]第ZF10058号及信会师报字[2019]第ZF10073号”标准无保留意见审计报告。公司2019年第一季度财务报告未经审计。

  注1:公司直接持有杭州小华科技有限公司45%股权,同时按照约定浙江华视投资管理有限公司将其持有的12%表决权授予公司行使。公司实际持有杭州小华科技有限公司57%的表决权,构成实际控制并将其纳入合并范围;

  注2:根据工商登记资料,国开发展基金持有公司股权。根据公司与国开发展基金合作协议,国开发展基金不向大华智联派驻董事、监事等高级管理人员;对于其投资,公司每年需通过分红、回购溢价等方式向国开发展基金支付年化收益率为1.2%的投资收益,且公司需在2022年至2024年期间逐期赎回国开发展基金对大华智联的股权,公司将其投资额作为其他非流动负债。公司实际享有大华智联100%表决权以及权益;

  注3:公司直接持有浙江华飞智能科技有限公司45.50%股权,同时按照约定浙江华视投资管理有限公司将持有的16%表决权授予公司行使。公司实际持有浙江华飞智能科技有限公司61.50%的表决权,构成实际控制并将其纳入合并范围;

  注4:公司直接持有贵州华翼视信科技有限公司45%股权,同时按照约定贵州翼云投资有限公司将持有的6%表决权授予公司行使。公司实际持有贵州华翼视信科技有限公司51%的表决权,构成实际控制并将其纳入合并范围。

  速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内到期非流动资产-其他流动资产)/流动负债

  资产负债率(母公司)(%)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额,2019年1-3月为年化数据

  报告期各期末,公司的资产总额分别为1,536,639.79万元、2,133,347.86万元、2,635,059.98万元和2,524,975.13万元,随着公司业务规模的不断扩大,公司资产规模总体呈上升趋势。

  公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货。报告期各期末,公司流动资产金额分别为1,298,526.94万元、1,755,631.45万元、2,127,884.99万元和1,950,098.02万元,占资产总额的比例分别为84.50%、82.29%、80.75%和77.23%,占比较高,符合公司的业务特征。

  公司非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资等,报告期各期末,公司非流动资产金额分别为238,112.85万元、377,716.40万元、507,174.99万元和574,877.11万元,占资产总额的比例分别为15.50%、17.71%、19.25%和22.77%。公司非流动资产逐年上升,主要系:1)随着公司业务规模的扩大,公司分期收款销售的长期应收款逐年增加;2)公司因生产经营需要,投资大华智慧安防(物联网)生产基地、浙江零跑科技有限公司等,导致固定资产、在建工程、长期股权投资增加。

  报告期各期末,公司负债总额分别694,061.33万元、1,074,024.86万元、1,344,733.41万元和1,196,517.89万元。公司负债构成以流动负债为主,其占负债总额的比例分别为96.79%、92.33%、93.45%和91.75%,主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬等;非流动负债主要包括长期借款、预计负债和其他非流动负债。

  报告期各期末,母公司资产负债率分别为18.51%、18.80%、27.13%和23.28%,合并资产负债率分别为45.17%、50.34%、51.03%和47.39%,资产负债率水平处于较为合理的状态,长期偿债能力较强。

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.93倍、1.77倍、1.69倍和1.78倍,速动比率分别为1.54倍、1.40倍、1.36倍和1.40倍,公司流动比率、速动比率较为稳定,短期偿债风险较低。

  报告期内,利息保障倍数分别为57.40倍、37.05倍、25.25倍和10.04倍,利息保障倍数有所下降,主要系公司通过银行借款方式满足业务规模扩大所带来的资金需求,公司带息负债规模有所增加所致。尽管利息保障倍数有所下降,但仍保持在较高水平,具有较强的偿债能力,财务风险小。

  报告期内,公司应收账款周转率分别为2.38次/年、2.74次/年、2.67次/年和1.73次/年(年化),存货周转率分别为4.46次/年、4.65次/年、5.09次/年和3.61次/年(年化),整体较为稳定,公司资产周转状况良好。

  本次发行募集资金总额不超过人民币48亿元(含48亿元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (五)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (六)决策程序与机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (七)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  (八)公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。”

  2017年5月16日,公司召开2016年度股东大会,审议通过2016年度利润分配方案:以2016年12月31日的公司总股本2,899,411,405股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),现金分红总额289,941,140.50元,不送红股,不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2017年6月7日,除权除息日为2017年6月8日。

  2018年4月27日,公司召开2017年度股东大会,审议通过2017年度利润分配方案:以2017年12月31日的公司总股本2,898,756,130股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),现金分红总额579,751,226.00元,不送红股,不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2018年5月10日,除权除息日为2018年5月11日。

  2019年4月9日,公司召开2018年度股东大会,审议通过2018年度利润分配方案:以2018年12月31日的公司总股本2,997,621,930股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),现金分红总额299,762,193.00元,不送红股,不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2019年4月18日,除权除息日为2019年4月19日。

  为了完善和健全浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”或“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,特制定公司《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》(以下简称“本规划”),并已经公司第六届董事会第二十二次会议审议并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排,平衡股东的短期利益和长期利益,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上,制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

  2、未来三年,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  6、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  3、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化,确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的,由董事会制订有关议案,独立董事应当发表独立意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。

  4、公司证券投资部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

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